増田俊男氏と『サンラ・ワールド社』は「金融商品取引法」 の施行を乗りきれるのか
2007.04.04 Wed
『サンラ・ワールド社』が、自社の主宰・運営する投資クラブ『ＳＩＣ』（サンラ・インベストメント・クラブ）を解散してから８ヶ月が経つ。会員に事前の予告もなく突然、解散が発表されたのは「第50回ＳＩＣ定例会」（大阪'06年７月30日：東京８月１日）でのことだった。この�犧埜紊猟衫祺餃瓩暴仞覆靴晋飢餔�によれば、海外事業部の熊谷喜代美氏がＳＩＣ解散の理由について、つぎのような説明をしたという。弁護士に相談したところ、これまでＳＩＣが行ってきた業務は、新しい投資組合法に抵触するか、グレーな部分があることがわかった。それは、以下の点である。
株の購入は、ＳＩＣの会員しかできないが、事実上は不特定多数と見られるおそれがある。
「こんなに儲かる」というのは、�爐△�り行為�瓩砲覆覯椎柔�がある。
複数社の株主の個人情報の管理を、サンラ・ワールド社が行うのはまずい。
ＳＩＣ定例会では、その会社の株をもっていない人にもインサイダー情報を出してしまっている。
『アジアン・ドリーム社』（Asian Dream, Inc.）で管理している各社の株券と、会員に渡っている証書とが一致しているかわからない。
ＳＩＣで一括管理してきたため、会員へのサービスが十分できなかった。投資先に関する情報開示請求に対して時間がかかってしまったり、配当も一括して管理していたために銀行がパンクして、３ヶ月毎の配当を年１回にせざるを得なかった。
以上のような事柄を鑑みて、ＳＩＣを発展的に解消し、新体制にする。
今後は投資先の株券を直接会員に渡し、投資先別に年一回の株主総会および組合総会を日本で開く。
投資の募集、証書の発行、配送、配当業務は各投資先がを行い、その管理をハワイとサンフランシスコの２ヶ所の事務所で行う。
ハワイ：『サンラ・コーヒー組合』（Sunra Coffee, LLC)、『ツータイガース・ファンド組合』（Two Tigers Fund LLC）、『サンラ・インターナショナル・ホールディング社（ＳＩＨ）』（Sunra International Holding Ltd)。
サンフランシスコ：『アリウス３Ｄ社』(Arius３D,Inc.)『バンエックス社』(BanX,Inc.)、『ＣＬＤ』、『サンラ・キャピタル・ホールディングス社（ＳＣＨ）』（Sunra Capital Holdings Ltd）。
日本には、サンラ・ワールド社とは独立した組織として「サービスセンター」が設立され、これまでサンラが行ってきたようなサービスが行われる。実際に業務を行うのは、熊谷（喜代美）ら、現在サンラ・ワールド社で業務を行っている者である。
『ＳＣＨ』株主については、保有株数に応じてＳＣＨ社が保有している『アリウス３Ｄ社』、『フォトワークス社』(PhotoWorks, Inc.)、『バンエックス社』等の株を渡す。
法律との整合性を考慮した改革らしいが、熊谷氏が定例会で説明した�狄靴靴づ蟷饒塙臻´瓩箸蓮◆崚蟷饂�業有限責任組合契約に関する法律（ファンド法）」を指していたのだろうか。ファンド法は、'98年に成立した旧法の「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を改正し、'04年４月30日に施行された。この法改正によって、ファンドの投資手法が大幅に自由化されたが、一方で'04年12月1日に改正証券取引法が施行され、つぎのような投資家保護ルールも導入されている。http://www.meti.go.jp/policy/sangyou_kinyuu/pdf/040106sendenshiryo.pdf
�仝琉佞傍�偽の情報を利用して、投資家を勧誘することなどの不正な取引に、罰金や課徴金が課せられる。
��金融商品販売法の対象となり、投資家に対する勧誘を行う場合は、投資リスクを説明する義務が課せられる。
��ファンドへの出資を公募する場合には、有価証券届出書を提出するとともに、有価証券報告書によって財務内容などの重要情報を継続的に開示する。
�ぅ侫．鵐匹僚仍饂�分の売買、募集などを営業として行う場合は、証券業の登録を行う。
以上の投資家保護ルールは、ファンドの持分も、証券取引法上の有価証券とみなして適用されるのだ。
確かに、外国会社の未公開株を自社グループの『アジアン・ドリーム社』（増田俊男氏と江尻眞理子氏が所有・経営する会社）などが一括して保有し、投資者に出資金に応じた持分を販売する�爛汽鵐蘊λ´瓩蓮�投資家保護ルール適用の対象となるだろう。ＩＰＯをうたって投資を煽り、投資リスクの説明義務も果たさず、証券業の登録も行っていない。有価証券届出書の提出は、行ったことはあるのだろうか？ 投資家保護ルールに違反する疑いがありながら１年８ヶ月も営業を続けてきたサンラ・ワールド社が、急に改革を思い立ったのは、証券取引法のさらなる改正を受けてのことだろう。「証券取引法等の一部を改正する法律」等（投資者保護のための横断的法制の整備）である。
http://www.fsa.go.jp/common/diet/164/02/gaiyou/01.pdf
http://www.fsa.go.jp/common/diet/164/02/gaiyou/02.pdf
この改正法は'06年6月14日に公布され、現在は未施行。「金融先物取引法」や「外国証券業者に関する法律」など、投資商品に関する法律群が一元化されて、施行後は現行法の証券取引法は「金融商品取引法」に改題される。
「金融商品取引法」は、投資家保護を目的として横断的に整備された法制だ。対象となる商品が拡大され、集団投資スキーム（ファンド）が包括的に定義されることで、現行法下での巧妙な脱法行為も法網にかかるようになる。また、偽計やインサイダーなどの不公正取引と、有価証券届出書などの不提出・虚偽記載といった開示義務違反に対する刑罰も強化されるのだ。
「投資顧問業者」の資格しかないにもかかわらず、海外に設立した自社グループの会社や外国会社の未公開株に、投資を募集・勧誘・販売してきたサンラ・ワールド社。その商法は現行法下でも違法性を疑われるが、法の適用範囲が拡がれば、これまでのやり方は通用しなくなる。「発展的に」とうたい、昨夏に会員の意向を無視して急進的に打ち出した�狢膕�革�瓩蓮△笋呂蝓峩睛讃ι兵莪�法」の施行に備えた�狠λ´畭从�だったのではないだろうか。
「不特定多数を対象としていない」と、出資法の適用を逃れる口実となってきたＳＩＣも、「金融商品取引法」が施行されれば、「集団投資スキーム」とみなされることは間違いないだろう。最近、元ＳＩＣ会員などからいくつも起こされている民事訴訟のなかで、被告の増田氏とサンラ・ワールド社らは、ＳＩＣについて「私募ファンドでも投資組合でもなく、株式などの勧誘を目的とする団体でもない。マネー経済を学び、投資に関する情報交流を目的とした団体」などと主張している。しかし、『増田俊男、江尻眞理子からＳＩＣの皆様へ』と題して、サンラ・ワールド社が会員に送った文書をみれば、ＳＩＣが集団での投資を目的とした団体であることは明らかだ。
また、証券取引法を意識してか、これまでサンラ・ワールド社は、投資先の株券などを投資者に渡していなかった。投資者が受け取るのは、『アジアン・ドリーム社』や『フロンティア・ワン社』(Frontire One, LLC)という、増田氏と江尻氏が所有・経営する持株会社が発行した出資分相当の『株式保有証明書』だ。これも「金融商品取引法」では、有価証券の範疇に入ることになるだろう。
ＳＩＣを解散し、集団投資スキームとして規制の対象となることを避ける。投資者は、投資先と直接取引をしているのであって、サンラ・ワールド社や増田氏は募集・売買にかかわっていない。新体制が、そう主張するためのものであったとするならば、最もサンラ・ワールド社にとって不都合な存在が『ＳＣＨ社』ということになる。「ＳＩＣ会員投資家が100％株主の持株会社」として発足したＳＣＨ社だが、『アジアン・ドリーム社』が発行したＳＣＨ株の「株式保有証明書」は、サンラ・ワールド社が投資者の持ち分すべてを預かっているのだ。それは�爐發阿雖瓩了篝濔攘�取引市場『サンラ・クローズド・マーケット（ＳＣＭ）』で、ＳＣＨ社の株式保有権を投資者間で売買させるためである。
〔関連記事〕「サンラ商法」は証券取引法に違反していないのかhttp://sueeziri.13.dtiblog.com/blog-date-20070112.html
ＳＣＨ社株は、サンラ・ワールド社が「ＩＰＯすれば、自由に売買できるようになる」と宣伝し、投資を煽って募集・販売した案件。そして'、04年末に開設されたＳＣＭは、ＳＣＨ社がＩＰＯしなかったことをごまかすために、開設したようなものだ。その運営は、現行法下でも違法性が疑われる。しかし閉鎖すれば、ＳＣＨ株投資者がサンラ・ワールド社に買戻しを迫ることにもなりかねない。そこで返金騒動を招かずに、「金融商品取引法」対策を万全にしようとすれば、ＳＣＨ社を解散し、ＳＣＭを閉鎖するしかすべがないのではないだろうか。
サンラ・ワールド社は、先月８日に「虎ノ門パストラルホテル」（東京都港区）で、「ＳＣＨ説明会」を開いた。その席上で、ＳＣＨ社の責任者ジョー・ウェクター氏が、このような提案をしている。
「アリウス３Ｄ社株式以外のＳＣＨ株式を第三者に売却し、すべてのＳＣＨ株式をアリウス３Ｄ社株式に交換する」
ＳＣＨ代行サービスセンター（サンラ・ワールド社）から、投資者のもとへ「株式等交換賛否質問状」が届いたのは、「説明会」からおよそ10日後のことだった。ＳＣＨ社のすべての債務債権をアリウス３Ｄ社の株式と交換し、現在発行済みのＳＣＨ総株数とアリウス３Ｄ社の株数を同数にすることについて、賛否の回答を求めた質問状だ。これは、ＳＣＨの解散の準備とも受け取れる。似たような趣旨の発表は、すでに昨年の「第50回ＳＩＣ定例会」でも、熊谷氏が行っていた。
さて、昨年の下旬からはじまったサンラ商法の�狢膕�革�瓩世�、これが完了したとして、はたして「金融商品取引法」の規制をクリアできるのだろうか。サンラ・ワールド社は昨年９月20日、ＳＩＣ事務局に代わる新管理システムとして、「海外管理先」と「サービスセンター」を新設した。 しかし、別組織を標榜したこのセンターは、いずれもサンラ・ワールド社が運営していることが判明している。
〔関連記事〕「サービス料」名目の�犧承重��畛餠盻犬瓩両攀�
弁護士の指導を受けたというが、実質的な構図は改革前となにも変わっていない。傍目には、外形を偽装しただけとしか思えないのだが、これで法改正後の規制に対応できるのだろうか。「金融商品取引法」は、今年７月に施行される予定だ。
